Mnohé firmy, ktoré podliehajú povinnostiam podľa AML zákona, si neuvedomujú, že zodpovednosť za plnenie týchto požiadaviek môžu zveriť externému odborníkovi, no vždy len pri správne nastavenej zmluve. Mandátna zmluva je ideálnym nástrojom, ako právne upraviť spoluprácu s externým poradcom alebo právnikom pri plnení povinností podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Kto má AML povinnosti a ako ich zvládnuť?
Zákon sa vzťahuje nielen na banky či burzy, ale aj na:
- realitné kancelárie,
- účtovníkov,
- právnické osoby poskytujúce právne a podnikateľské služby,
- poskytovateľov kryptomenových služieb,
- obchodníkov s drahými kovmi,
- kohokoľvek, kto realizuje obchody v hotovosti nad 10 000 EUR.
Ak nemáte interný tím, ktorý rozumie AML dokumentácii, školeniam, vyhodnocovaniu rizík a povinnostiam voči Finančnej spravodajskej jednotke (FSJ), spolupráca s externým odborníkom je nevyhnutná. A práve tu prichádza na rad mandátna zmluva.
Čo je mandátna zmluva a prečo je dôležitá?
Mandátna zmluva je typ zmluvy, ktorou sa jedna strana (mandatár) zaväzuje, že pre druhú stranu (mandanta) vykoná určitú činnosť.
Je ideálna pre:
- právne poradenstvo,
- školenia zamestnancov,
- vypracovanie vnútornej AML smernice,
- aktualizáciu dokumentácie,
- komunikáciu s FSJ pri nahlasovaní podozrivých transakcií,
- zastupovanie pri kontrole.
Čo by mala mandátna zmluva pre AML obsahovať?
- Presné vymedzenie činností: napr. tvorba AML dokumentácie, revízia rizikového profilu, kontrola klientskych identifikácií.
- Zodpovednosť za výstupy: kto zodpovedá za aktuálnosť a správnosť dokumentov.
- Rozhranie zodpovednosti: čo zabezpečuje firma a čo mandatár.
- Dohoda o mlčanlivosti a práci s údajmi: veľmi dôležité najmä pri práci s klientskymi dátami.
- Frekvencia a forma spolupráce: jednorazovo vs. dlhodobé poradenstvo.
Praktický príklad: Realitná kancelária a externý poradca
Realitná kancelária, ktorá nemá interného compliance špecialistu, poverí advokáta, aby:
- vytvoril AML dokumentáciu,
- zaškolil zamestnancov,
- vyhodnocoval neobvyklé obchody,
- zastupoval kanceláriu pri kontrole zo strany FSJ.
Mandátna zmluva presne určí, čo má advokát vykonávať, v akých prípadoch koná vo vlastnom mene a ako sa riešia nepredvídané situácie (napr. oznámenie podozrivej transakcie).
Prečo to nestačí „na dobré slovo“?
Ak nemáte zmluvne dohodnutý rámec, môže dôjsť k:
- preneseniu zodpovednosti späť na firmu,
- sporom o nedostatočne vykonaný dohľad,
- problémom pri kontrole DPH alebo AML,
- sankciám za chýbajúcu alebo neaktuálnu dokumentáciu.
Zodpovednosť je zdieľaná – zmluva ju upravuje
Outsourcovať AML agendu je rozumný krok. Ale len správne postavená mandátna zmluva vám zabezpečí právnu ochranu. Vďaka nej budete vedieť, kto za čo nesie zodpovednosť, a v prípade kontroly budete mať všetko podložené.
Na legalion.sk vám pomôžeme nielen s vypracovaním AML dokumentácie, ale aj so zmluvným nastavením spolupráce cez profesionálnu mandátnu zmluvu.
Foto: Freepik